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9. November 2021 - erstellt von Dominik Görtz
Handels- und Gesellschaftsrecht Schweiz

Handels- und Gesellschaftsrecht

Im Bereich der Kapitalgesellschaften stehen insbesondere die Aktiengesellschaft (AG) und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zur Auswahl.

AG: Die Gründung der AG kann durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen erfolgen. Das Mindestgrundkapital beträgt 100.000 sfr. Darauf müssen bei der Gründung mindestens 50.000 sfr einbezahlt worden sein; dies kann auch durch Sacheinlagen erfolgen. Die Haftung beschränkt sich primär auf das Geschäftsvermögen. Die persönliche Haftung der Aktionäre ist ausgeschlossen, jedoch können Verwaltungsrat und Geschäftsführer aufgrund Organhaftung nach Art. 754 OR belangt werden. Für die Gründung einer AG ist eine öffentliche Beurkundung der Statuten und eine Eintragung im Handelsregister am Sitz der Gesellschaft notwendig. Als Organe einer AG sind vorgesehen: der Verwaltungsrat, die Generalversammlung sowie die Revisionsstelle.

GmbH: Die Gründung einer GmbH erfolgt ebenfalls durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen. Jeder Gesellschafter ist mit einer Stammeinlage von mindestens 100 sfr am Stammkapital (mindestens 20.000 sfr) beteiligt. Die Haftung trifft grundsätzlich ausschließlich die GmbH, in deren Vermögen die Stammeinlagen der Gesellschafter einfließen. Allerdings haften die Gesellschafter solidarisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft in dem Ausmaß, als das Stammkapital nicht voll einbezahlt oder durch gesetzeswidrige Zahlungen an die Gesellschafter wieder vermindert worden ist. Die GmbH wird in der Weise errichtet, dass sämtliche Gründer in öffentlicher und von ihnen unterzeichneter Urkunde eine GmbH zu gründen erklären und deren Statuten festsetzen. Auch die GmbH ist im Handelsregister des Ortes einzutragen, in dem die GmbH ihren Sitz hat. Organe der GmbH sind die Generalversammlung, das „Geschäftsführungsorgan“ und die Revisionsstelle. Die Generalversammlung ist für die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern zuständig und ernennt Direktoren, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte. Grundsätzlich üben alle Gesellschafter die Geschäftsführung gemeinsam aus und sind einzeln berechtigt, die Gesellschaft zu vertreten. Allerdings können die Statuten abweichende Regelungen treffen, wobei mindestens ein Geschäftsführer zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sein muss.

Commercial and Corporate Law Switzerland

In the area of corporations, the stock corporation (AG) and the limited liability company (GmbH) are particularly available.

AG: The AG can be founded by one or more natural or legal persons. The minimum share capital is 100,000 sfr. At least 50,000 sfr must have been paid in at the time of formation; this can also be done through contributions in kind. Liability is primarily limited to the business assets. The personal liability of the shareholders is excluded, but the board of directors and the managing director can be prosecuted on the basis of liability of the executive bodies according to Art. 754 OR. For the formation of an AG, a public notarization of the articles of association and an entry in the commercial register at the registered office of the company are required. The organs of an AG are: the board of directors, the general meeting and the auditors.

GmbH: A GmbH is also founded by one or more natural persons or legal entities. Each partner participates in the share capital (at least 20,000 sfr) with a capital contribution of at least 100 sfr. In principle, liability is borne exclusively by the GmbH, into whose assets the capital contributions of the partners flow. However, the partners are jointly and severally liable for the liabilities of the company to the extent that the share capital has not been fully paid in or has been reduced again by illegal payments to the partners. The limited liability company is established in such a way that all founders declare in a public document signed by them to establish a limited liability company and establish its articles of association. The limited liability company shall also be registered in the Commercial Register of the place where the limited liability company has its registered office. The organs of the GmbH are the general meeting, the „management organ“ and the auditors. The general meeting is responsible for appointing and dismissing managing directors and appoints directors, authorized signatories and officers. In principle, all shareholders exercise the management jointly and are individually authorized to represent the company. However, the articles of association may provide for deviating regulations, whereby at least one managing director must be authorized to represent the company.

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